스톡옵션 이해하기: 주식매수선택권과 청구권의 모든 것

스톡옵션이란, 회사가 임직원에게 성과급과 보너스의 일종으로 부여하는 것으로, 부여받은 임직원이 장래 일정한 시기와 조건이 되었을 때 일정량의 주식을 매입해서 시장에 처분할 수 있도록 부여한 권리이며 상법상 "주식매수선택권"을 말합니다. 즉 주식회사의 직원 및 이사가 자사주를 미리 정해진 가격으로 취득할 수 있는 권리입니다.

임직원은 미래에 주가가 상승할 때 스톡 옵션에 대한 권리를 행사할 수 있는데, 이 시점에 회사가 보유한 자기주식 또는 신주로 발행한 주식을 권리 행사 가격으로 취득한 다음 시가로 주식을 매각할 수 있는 것입니다. 스톡옵션은 이와 같이 권리행사 가격과 주가 상승분의 가격과의 차이가 이익으로 얻어지는 보상제도입니다.

임직원에 대한 보상액은 회사의 성과 향상으로 인한 주가 상승과 연동됩니다. 따라서 스톡옵션의 권리가 부여된 임직원에 대해서는 실적 향상 시 실질적인 인센티브가 됩니다. 중소 규모의 기업은 초기자금 부족으로 충분한 급여를 주지 못해 고급 인력을 확보하는 데 어려움을 겪을 수 있는데, 이때 스톡옵션은 우수 인력을 유치하는 강력한 유인 요소가 될 수 있습니다.

이 스톡옵션은 미국에서 처음 시작된 제도입니다. 우리나라에서는 1997년 상장기업에 처음으로 도입된 이후 벤처기업(1998년), 일반기업(1999년)으로 확대되었으며, 이후 표준모델 구축, 공시제도 도입, 벤처 특례 시행 등 다양한 제도 변화와 함께 스톡옵션의 장점을 극대화하고 주주의 이익을 보호하는 방향으로 발전해 왔습니다.

스톡옵션 이해하기: 주식매수선택권과 청구권의 모든 것

1. 주식매수선택권

법인의 설립과 경영 · 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 당해 법인의 임직원에게 특별히 유리한 가격으로 당해 법인의 신주를 매입할 수 있도록 부여한 권리입니다.

기업회계기준에서는 주식매수선택권을 주식매입선택권으로 규정하고 있으며 차액보상형과 주식교부형으로 분류하고, 회사가 주식매수선택권을 임직원에게 부여하는 경우 권리부여시에는 회계처리를 하지 않고 보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용과 자본조정(주식교부형) 및 부채(차액보상형)로 계상합니다.

2. 주식매수청구권이란?

주식회사의 합병·영업양도 등 주주의 이익과 중대한 관계가 있는 법정 사항에 관하여 주주총회의 결의가 있는 경우, 이에 반하여 주주가 자기 소유주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리입니다(상법 제340조의2)

주식매수청구권은 주주총회에서의 특별결의사항에 대하여 반대의견을 갖는 주주가 회사에 대하여 자기가 보유한 주식을 정당한 가격으로 매수해 줄 것을 청구하는 권리를 말합니다.

이 제도는 회사의 분할, 합병, 영업 양도 등 존립에 관한 기본사항의 변경에 대해 다수의 의사로 회사를 이끌어 나가되, 반대하는 군소주주에 대하여는 금전상의 불이익이 없도록 회사가 공정한 가격으로 이들의 보유주식을 매수하도록 의무화한 제도입니다.이 제도는 부당, 불공정한 분할이나, 합병, 영업 양도에 반대하는 소액주주의 보호장치입니다.

현행법상으로는 주식교환(상법 제360조의5), 영업양도 또는 양수(상법 제374조의2), 증권거래법제191조 등에 매수청구권에 관한 규정이 있습니다. 이 매수청구권은 법률에 의하여 인정된 권리이므로 회사의 동의나 승낙이 필요한 것이 아닙니다.

3. 스톡옵션의 장점

장점 1: 우수한 인재 확보가 용이해진다

스톡옵션 제도가 있어 장래의 인센티브를 널리 어필할 수 있으므로, 보다 우수한 인재를 확보할 수 있게 됩니다. 게다가 입사한 우수한 인재가 스톡옵션의 권리를 행사하기 전에 그만두면 손해라고 생각하게 되어, 인재의 유출을 막기 쉬워집니다.

장점 2: 직원의 동기 부여가 향상된다.

스톡옵션을 부여하면 임직원들의 동기 부여로 이어질 것입니다. 자사의 실적이 향상될수록 주가가 상승하여 스톡옵션의 이익이 커집니다. 따라서 임직원들이 '회사의 가치를 높이는' 관점에서 일치하는 목표를 갖기 쉬워집니다.

장점 3: 권리 부여된 직원의 손실 리스크 감소

개인적인 자금으로 주식 투자를 할 위험은 스톡옵션에 없습니다. 직원이 자사주를 구입한 경우 주가가 하락할 때 손실이 발생합니다. 그러나 스톡옵션의 경우, 만일 주가가 하락하면, 그 때는 권리를 행사하지 않으면 손실은 제로가 됩니다. 일반 주식 투자에 비해 리스크는 적다고 할 수 있습니다.

4. 스톡옵션의 단점

단점 1: 주가 하락에 따른 동기 부여 감소

아무리 성장하는 회사라도 실적이 악화되어 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 그 때, 스톡옵션 제도를 목적으로 입사한 임직원은, 일하는 동기부여가 꺾이는 것은 부정할 수 없습니다.

단점 2 : 사내에서 불협화음이 발생한다

스톡옵션을 얻은 임직원과 그렇지 않은 임직원이 혼재하는 경우 사내에서 불협화음이 발생할 수 있습니다.

단점 3 : 권리 행사 후 직원이 떠난다.

스톡옵션 제도를 전면으로 활용하여 채용한 인재의 경우, 금전적인 가치에 중점을 두고 있을 수 있습니다. 따라서 스톡옵션에 대한 권리를 행사하여 많은 이익을 얻은 후에는 회사를 즉시 그만둘 수 있습니다.

5. 주식매수청구권 행사 관련 주요 판례

대법원 2011. 3. 24 선고 2010다85027판결

비상장법인의 주식매수선택권 행사요건으로 정한 '2년 이상 재임 또는 재직' 요건이 강행법규에 해당한다는 판결입니다. 이 사건의 원고는 피고 회사의 임원으로 근무하면서 주식매수선택권을 부여받았으나, 근무 1년 6개월 만에 퇴직하였습니다. 원고는 퇴직 후에도 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 주장하였으나, 피고 회사는 원고가 2년 이상 재임 또는 재직하지 않았으므로 주식매수선택권을 행사할 수 없다고 맞섰습니다. 1심과 2심은 피고 회사의 손을 들어주었습니다. 그러나 대법원은 원심 판결을 파기하고, 원고의 손을 들어주었습니다. 대법원은 판결에서 다음과 같이 판시하였습니다.

상법 제340조의4 제1항에서 주식매수선택권 행사요건으로 정한 '2년 이상 재임 또는 재직' 요건은 주주 보호를 위한 규정으로서, 주주가 회사의 경영에 참여하고 회사의 성장에 기여한 기간을 고려하여 주식매수선택권을 행사할 수 있는 권리를 부여하기 위한 것입니다. 따라서 위 요건은 강행법규에 해당하여, 회사와 주주가 계약을 통해 이를 변경하거나 배제할 수 없습니다.

이 판결은 비상장법인의 주식매수선택권 행사요건에 관한 중요한 판례로서, 비상장법인의 주식매수선택권 행사에 있어 중요한 기준이 되고 있습니다.

대법원 2022. 7. 14. 선고 2022다234375 판결

주식매수청구권은 상행위인 투자 관련 계약을 체결한 당사자가 달성하고자 하는 목적과 밀접한 관련이 있고, 그 행사로 성립하는 매매계약 또한 상행위에 해당하므로, 이때 주식매수청구권은 상사소멸시효에 관한 상법 제64조를 유추적용하여 5년의 제척기간이 지나면 소멸한다고 보아야 한다.

대법원 2022. 4. 14. 자 2016마5394, 5395, 5396 결정

주권상장법인의 합병 등에 반대하는 주주가 해당 법인에 상장주식의 매수를 청구하였으나 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않아 법원이 주식매수청구가격을 결정함에 있어서, 그 기준시점은 매수청구권 행사 시기와 가장 가까운 시점으로서 이 사건 합병의 영향을 최대한 배제할 수 있는 때로 보아야 한다.

대법원 2019. 9. 10. 선고 2019다226367 판결

주식매수청구권의 행사기간은 주식매수청구권이 발생한 때부터 기산되는 것이 원칙이나, 투자 관련 계약에서 투자대상회사 등의 의무불이행이 있는 때에 투자자가 형성권인 주식매수청구권을 행사할 수 있다고 정한 경우 특별한 사정이 없는 한 그 행사기간은 투자대상회사 등의 의무불이행이 있는 때부터 기산한다고 보아야 한다.

위 판례들은 주식매수청구권의 행사기간, 소멸시효, 행사요건 등에 관한 법리를 정립한 것으로, 주식매수청구권 행사에 있어 중요한 기준이 됩니다.

주식매수청구권은 주주가 회사의 합병, 분할, 영업양도 등의 특별한 사유로 인하여 손해를 입을 우려가 있는 경우 회사에 주식의 매수를 청구할 수 있는 권리입니다. 주식매수청구권을 행사하기 위해서는 일정한 요건이 충족되어야 하며, 그 행사기간과 소멸시효에도 주의해야 합니다.